Przynależność państwowa spółki

Przewodnik precedensowym prawem Europejskego Trybunału Sprawiedliwości

akapit 43 i kolejne EC Umowy – Swoboda przedsiębiorczości spółek
Aplikacja w UE ustawodawstwo od 9.3.1999 

Sytuacja wyjściowa rok 1992:

Państwo Bryde’ów, Duńczycy, w Wielkiej Brytanii założyli spółkę, aczkolwiek nie prowadzili tutaj działalności przedsiębiorczej, a jedynym ich celem było przedsiębrać za pośrednictwem oddziału (filii) w Danii i tym samym obejść ustalenia duńskiego prawa o zakładaniu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. W tym wypadku założenie spółki przez obywateli jednego państwa członkowskiego w innym kraju członkowskim nie jest żadnym problemem społeczno – prawnym, zwłaszcza ze względu na wolność w zakładaniu spółek.

Wypadek C-212/97 Centros Ltd [1999] ECR I-1459 Art.16

Sytuacja, kiedy spółka założona według praw państwa członkowskiego UE, gdzie ma swą siedzibę i zakłada filię w innym państwie członkowskim, kieruje się prawem wspólnoty europejskiej. Fakt, iż spółka założona została w jednym państwie członkowskim tylko dlatego, by siedzibę miała w drugim państwie, gdzie wykonywać będzie zasadniczą lub wyłączną działalność, nie gra żadnej roli (porównaj dla zrozumienia Orzeczenie Segers, numer marginesu 16).

Wypadek C-212/97 Centros Ltd [1999] ECR I-1459 Art.17

To, iż państwo Bryde’ów założyło w Wielkiej Brytanii spółkę Cedros w celu obejść duńskie prawo o spłacaniu minimalnego kapitału podstawowego spółki, czego w pisemnym i ustnym oświadczeniu Bryde’owie nie popierali, nie zmienia nic na fakcie, iż założenie przez brytyjską spółkę filii w Danii jest zgodne z wolnością w zakładaniu spółek w myśl artykułu 52 i 58 UE-umów. Kwestia aplikacji artykułów 52 i 58 EU umów wykracza ponad ramy tego, by państwo członkowskie mogło ingerować i ograniczać własnych obywateli w wykorzystaniu wytworzonych uproszczeń UE, by umowami obejść prawo narodowe.

Wypadek C-212/97 Centros Ltd [1999] ECR I-1459 Art.18

Państwo Bryde’ow domagali się, iż odmowa zapisu ich spółki w Danii, gdzie spółka została założona według prawa innego państwa członkowskiego UE i posiada tam siedzibę, jest ograniczaniem swobody w zakładaniu spółek. Według prawomocnej judykatury zawiera swoboda w zakładaniu spółek, którą przyznaje artykuł 52 UE umów członkom społeczeństwa, prawo do zagajenia i wykonywania samodzielnej działalności przedsiębiorczej, jak również prawo do założenia spółki i wykonywania działalności przedsiębiorczej, które obowiązuje obywateli w kraju założenia spółki.Oprócz tego artykuł 58 UE równo traktuje spółki założone według prawa jednego państwa członkowskiego, z statutarną siedzibą, administratorem i kancelarią wewnątrz Wspólnoty i osoby fizyczne, które są obywatelami państw członkowskich.

Wypadek C-212/97 Centros Ltd [1999] ECR I-1459 Art.19

Z tego bezpośrednio wynika, iż spółki mają prawo do wykonywania swojej działalności w innym państwie członkowskim za pośrednictwem agencji lub filii lub filii macierzystej spółki, w związku z czym ich siedziba, administrator lub kancelaria lub przynależność państwowa w wypadku osób fizycznych, służą do określenia ich przynależności do systemu prawnego jednego z państw członkowskich (porównaj dla zrozumienia orzeczenia Segers, numer marginesu 13; z 28.1.1986 w sprawie prawnej 270/83, Komisja/Francja, Dziennik Ustaw 1986, 273, numer marginesu 18; z 13.7.1993 w sprawie prawnej C-330/91, Commerzbank, Dziennik Ustaw 1993, I-4017, numer marginesu 13; i z 16.7.1998 w sprawie prawnej C-264/96, ICI Dziennik Ustaw 1998, I-4695 numer marginesu 20).

Wypadek C-212/97 Centros Ltd [1999] ECR I-1459 Art.20

Więcej na ten temat w języku angielskim, , francuskim i niemieckim 

Żródło: Europejski Trybunał Sprawiedliwości