Státní příslušnost společnosti
Průvodce precedenčním právem Evropského soudního dvora
k odstavci 43 a následným EC Dohod - Svoboda usazování podniků
Aplikace v EU zákonodárství od 9.3.1999
Výchozí situace rok 1992:
Manželé Brydeovi, dánští státní příslušníci, si založili ve Velké Británii společnost, bez toho aby zde vykonávali jakoukoliv podnikatelskou činnost, s jediným cílem podnikat prostřednictvím pobočky (organizační složky) v Dánsku a tím obejít ustanovení dánského práva o zřizování společností s ručením omezeným. Za těchto okolností nepředstavuje zřízení společnosti občany jednoho členského státu v jiném členském státě obzvláště s ohledem na svobodu usazování podniků žádný společensko-právní problém.
Případ C-212/97 Centros Ltd [1999] ECR I-1459 §16
Situace, kdy společnost založená podle práva členské země EU, kde má statutární sídlo, zakládá pobočku (organizační složku) v jiném členském státě, se řídí právem evropského společenství. To, že je společnost v prvním členském státě zřízena jen proto, aby se usadila v jiném členském státě, kde bude vykonávat podstatnou nebo výlučnou činnost, nehraje žádnou roli (srovnej v tomto smyslu Rozsudek "Segers", číslo okraje 16).
Případ C-212/97 Centros Ltd [1999] ECR I-1459 §17
To, že manželé Brydeovi založili společnost Cedros ve Velké Británii za účelem obejít dánské právo o splacení minimálního základního kapitálu společnosti, co jak v písemném vysvětlení tak i v ústním projednávání nepopírali, nemění rovněž nic na tom, že založení pobočky v Dánsku britskou společností spadá pod svobodu usazování podniků ve smyslu článku 52 a 58 EU-smluv. Otázka aplikace článků 52 a 58 EU smluv je totiž zcela mimo rámec toho, aby členská země mohla zasáhnout a zamezila, aby se vlastní státní příslušníci s využitím zjednodušujících pravidel vytvořených EU smlouvami vyhnuli národnímu právu.
Případ C-212/97 Centros Ltd [1999] ECR I-1459 §18
Manželé Brydeovi se domáhají toho, že odmítnutí zápisu jejich společnosti v Dánsku, která je založená podle práva jiné členské země EU, kde má i své statutární sídlo, je omezením svobody usazování podniků. Podle právoplatné judikatury obsahuje svoboda zakládání podniků, kterou přiznává článek 52 EU smluv příslušníkům společenství, právo na zahájení a vykonávání samostatné podnikatelské činnosti jakožto i právo založení společnosti a vykonávání podnikatelské činnosti podle pravidel, které platí v zemi založení podniku pro jejich vlastní občany. Kromě toho staví článek 58 EU smluv na roveň společnosti založené podle práva jedné členské země se statutárním sídlem, hlavní správou nebo kanceláří uvnitř Společenství na roveň fyzickým osobám, které jsou příslušníky členských států.
Případ C-212/97 Centros Ltd [1999] ECR I-1459 §19
Z toho přímo plyne, že tyto společnosti mají právo vykonávat svoji činnost v jiném členském státě prostřednictvím agentury nebo pobočky (organizační složky) nebo dceřinné společnosti, přičemž jejich statutární sídlo, hlavní správa nebo kancelář, stejně jako státní příslušnost u fyzických osob, slouží k určení jejich příslušnosti k právnímu systému jedné členské země (srovnej v tomto smyslu rozsudky Segers, číslo okraje 13; z 28.1.1986 v právní záležitosti 270/83, Komise/Francie, Sb. 1986, 273, číslo okraje 18; z 13.7.1993 v právní záležitosti C-330/91, Commerzbank, Sb. 1993, I-4017, číslo okraje 13; a z 16.7.1998 v právní záležitosti C-264/96, ICI Sb. 1998, I-4695 číslo okraje 20).
Případ C-212/97 Centros Ltd [1999] ECR I-1459 §20
Zdroj: Evropský soudní dvůr
