Štátna príslušnosť spoločnosti

Sprievodca precedentným právom Európskeho súdneho dvora
k odseku 43 a nasledujúcim EC Dohodám - Sloboda usadzovania podnikov
Aplikácia v EU zákonodarstve od 9.3.1999

Východzia situácia rok 1992:
Manželia Brydeovci, dánski štátni príslušníci, si založili vo Veľkej Británii spoločnosť, bez toho aby tu vykonávali akúkoľvek podnikateľskú činnosť, s jediným cieľom podnikať prostredníctvom pobočky (organizačnej zložky) v Dánsku a tým obísť ustanovenie dánskeho práva o zriaďovaní spoločností s ručením obmedzeným. Za týchto okolností nepredstavuje zriadenie spoločnosti občanmi jedného členského štátu v inom členskom štáte najmä s ohľadom na slobodu usadenia podnikov žiadny spoločensko-právny problém.
Prípad C-212/97 Centros Ltd [1999] ECR I-1459 §16

Situácia, kedy spoločnosť založená podľa práva členskej krajiny EU, kde má štatutárne sídlo, zakladá pobočku (organizačnú zložku) v inom členskom štáte,sa riadi právom európskeho spoločenstva. To, že je spoločnosť v prvom členskom štáte zriadená len preto, aby sa usadila v inom členskom štáte, kde bude vykonávať podstatnú alebo výlučnú činnosť, nehrá žiadnu rolu (porovnaj v tomto zmysle Rozsudok Segers, číslo okraja 16).
Prípad C-212/97 Centros Ltd [1999] ECR I-1459 §17

To, že manželia Brydeovci založili spoločnosť Cedros vo Veľkej Británii za účelom obísť dánske právo o splatení minimálneho základného kapitálu spoločnosti, čo v písomnom vysvetlení , tak i v ústnom prejednávaní nepopierali, nemení sa rovnako nič na tom, že založenie pobočky v Dánsku britskou spoločnosťou spadá pod slobodu usadenia podnikov v zmysle článku 52 a 58 EU-zmlúv. Otázka aplikácie článkov 52 a 58 EU zmlúv je totiž celkom mimo rámec toho, aby členská krajina mohla zasiahnuť a zamedzila, aby sa vlastní štátni príslušníci pri využití zjednodušujúcich pravidiel vytvorených EU zmluvami vyhli národnému právu.
Prípad C-212/97 Centros Ltd [1999] ECR I-1459 §18

Manželia Brydeovci sa domohli toho, že odmietnutie zápisu ich spoločnosti v Dánsku, ktorá je založená podľa práva inej členské krajiny EU, kde má aj svoje štatutárne sídlo, je obmedzením slobody usadenia podnikov. Podľa právoplatnej judikatúry obsahuje sloboda zakladania podnikov, ktorú priznáva článok 52 EU zmlúv príslušníkom spoločenstva, právo na zahájenie a vykonávanie samostatnej podnikateľskej činnosti ako i právo založenia spoločnosti a vykonávanie podnikateľskej činnosti podľa pravidiel, ktoré platia v krajine založenia podniku pre ich vlastných občanov. Okrem toho stavia článok 58 EU zmlúv spoločnosti, založené podľa práva jednej členskej krajiny so štatutárnym sídlom, hlavnou správou alebo kanceláriou vo vnútri Spoločenstva, na rovnakú úroveň s fyzickými osobami, ktoré sú príslušníkmi členských štátov.
Prípad C-212/97 Centros Ltd [1999] ECR I-1459 §19

Z toho priamo vyplýva, že tieto spoločnosti majú právo vykonávať svoju činnosť v inom členskom štáte prostredníctvom agentúry alebo pobočky (organizačnej zložky) alebo dcérskej spoločnosti, pričom ich štatutárne sídlo, hlavná správa alebo kancelária, rovnako ako štátna príslušnosť u fyzických osôb, slúži na určenie ich príslušnosti k právnemu systému jednej členskej krajiny (porovnaj v tomto zmysle rozsudky Segers, číslo okraja 13; z 28.1.1986 v právnej záležitosti 270/83, Komisie/Francie, Zb. 1986, 273, číslo okraja 18; z 13.7.1993 v právnej záležitosti C-330/91, Commerzbank, Zb. 1993, I-4017, číslo okraja 13; a z 16.7.1998 v právnej záležitosti C-264/96, ICI Zb. 1998, I-4695 číslo okraja 20).
Prípad C-212/97 Centros Ltd [1999] ECR I-1459 §20

Zdroj: Európsky súdny dvor